Actualités janvier 2026: Le tiers au contrat ne peut pas tout avoir : agir en responsabilité pour manquement contractuel sans subir les limites contractuelles prévues

 

 

Par un arrêt du 17 décembre 2025 (n°24-20.154), la Cour de cassation poursuit un courant jurisprudentiel désormais bien établi concernant les droits du tiers à un contrat.

Deux décisions majeures avaient déjà posé les bases :

• Arrêt « Boot Shop » de 2006[1] : un tiers peut engager la responsabilité d’une partie à un contrat en invoquant un manquement contractuel, sur le terrain de la responsabilité délictuelle.

• Arrêt « Clamageran » de 2024[2] : un tiers ne peut toutefois pas ignorer les clauses limitatives de responsabilité prévues dans le contrat.

L’arrêt commenté ici va encore plus loin :  il consacre clairement que le tiers ne peut pas être mieux traité que les parties au contrat elles-mêmes.

Les faits expliqués simplement

• Partie 1: une société commerciale ayant confié à la Partie 2 la tenue de sa comptabilité, aux termes d’une lettre de mission (« Contrat »)
• Partie 2: le cabinet comptable chargé de la tenue de la comptabilité aux termes du Contrat qu’il a signé
• Tiers: le dirigeant de la Partie 1, non signataire du Contrat

À la suite de redressements fiscaux concernant à la fois la Partie 1 et le Tiers à titre personnel, ce dernier engage une action contre la Partie 2. Il estime avoir subi un préjudice personnel, résultant des manquements contractuels de la Partie 2.

Le point de blocage juridique

Pour faire échec à l’action du Tiers, la Partie 2 invoque plusieurs clauses du Contrat :

• une clause de forclusion,
• une clause de prescription,
• une clause imposant une tentative de conciliation préalable.

La cour d’appel d’Aix-en-Provence écarte ces clauses, au motif que le Tiers, extérieur au Contrat, ne les avait pas personnellement acceptées.

La Cour de cassation n’est pas d’accord :

--> elle casse l’arrêt et renvoie l’affaire devant la cour d’appel autrement composée.

Ce qu’il faut retenir de l’arrêt du 17 décembre 2025

La Cour rappelle un principe clair et équilibré :

• ✔️ Un tiers peut agir en responsabilité délictuelle sur le fondement d’un manquement contractuel.
• ❌ Mais il doit respecter les limites prévues par le contrat, notamment les clauses limitatives, procédurales ou de délais.

Autrement dit, le tiers peut se prévaloir du contrat, mais il ne peut pas en ignorer les contraintes.

Autrement dit, le tiers peut se prévaloir du contrat, mais il ne peut pas en ignorer les contraintes.

Admettre l’inverse reviendrait à :

• fragiliser l’équilibre du contrat,
• porter atteinte à la sécurité juridique,
• et permettre au juge de remettre en cause la volonté des parties.

Ce qu’il faut retenir en une phrase :

--> Le contrat protège aussi contre les tiers : ceux-ci ne peuvent pas invoquer un manquement contractuel sans subir les mêmes limites que les parties signataires

Enseignements pratiques pour les professionnels :

Cet arrêt invite à une vigilance accrue dans la rédaction des contrats :

• Soignez vos clauses limitatives, de procédure et de délais
  Elles ne vous protègent pas seulement contre votre cocontractant, mais aussi contre des tiers.
• Pensez aux tiers dès la négociation
  N’oubliez pas que des dirigeants, associés, sous-traitants ou clients finaux – même non parties au contrat – peuvent agir MAIS les clauses du contrat leur seront opposables.
• Sécurisation renforcée des lettres de mission et contrats de services
  Pour les prestataires de service, cet arrêt conforte l’efficacité des contrats, à condition qu’ils soient correctement rédigés et régulièrement signés.

Conclusion:

La sécurité des relations d’affaires repose plus que jamais sur une analyse rigoureuse des risques, qu’ils soient contractuels ou délictuels, et sur une rédaction contractuelle précise, claire et adaptée.

 

Sarah Temple-Boyer                                                                                                     Ikrame Rassale

Avocat & Médiateur certifié (France & CEDR)                                                            Stagiaire -Elève avocat

 

[1] Cass., ass. plén., 6 oct. 2006, n° 05-13.255

[1] Com. 3 juillet 2024, n°21-14.947